Plus que quatre formes de société

PIM · #1 02-05-2019 17:32:12

Ce big bang est entré en vigueur ce 1er mai 2019.
Un dossier récapitulatif:
https://www.lecho.be/dossiers/code-des-societes.html

PIM · #2 12-03-2019 12:24:06

Tout le monde peut devenir une entreprise
Sous ce slogan un tantinet racoleur, le SPF justice commente le Big bang que constitue la réforme du droit des sociétés votée ce 28 février qui fera sans doute encore beaucoup parler d’elle en raison des nouveautés controversées qu’elle introduit.

Telles la limitation de la responsabilité des administrateurs, la réservation du double droit de vote aux seules actions nominatives, ce qui de facto, discrimine les petits investisseurs ou encore l’abandon de la théorie du siège réel au profit du siège statutaire, susceptible d’enfanter d’innombrables sociétés boîte-aux lettres.

Ce nouveau Code sera d’application pour les nouvelles sociétés créées à partir du 1er mai 2019. Pour les sociétés ou associations existantes, ce sera le 1er janvier 2020, ou plus tôt (à partir du 1er mai 2019), si elles le souhaitent.

Les statuts des sociétés existantes devront être modifiés au plus tard avant le 1er janvier 2024.

Lien officiel utile:
https://justice.belgium.be/fr/themes_et … fondations

source Trends Top

PIM · #3 05-03-2019 17:11:29

La Fédération Belge des Entreprises, la Fédération Royale des Notaires de Belgique et Graydon Belgium ont lancé ce 1er mars 2019 la brochure « Réforme du droit des entreprises et du droit des sociétés : en quoi suis-je concerné ? ».

Avec des réponses à ces questions :
Puis-je conserver ma forme juridique actuelle ou dois-je l’adapter ? Dois-je adapter la structure du capital ? Quel est l’impact sur la crédibilité de mon entreprise ? Dois-je déménager mon siège d’exploitation ? Pour quel modèle d’administration dois-je opter ? Est-ce l’occasion pour moi de réaménager la structure de l’actionnariat? Qu’en est-il de la responsabilité des administrateurs et du risque personnel ?

Cette réforme a été adoptée jeudi dernier au parlement fédéral.
Une période transitoire de 5 ans s'ouvre. Les notaires vont avoir du boulot...

max11

max11 · #4 30-12-2018 17:34:40

jacq a écrit :

max11 a écrit :
jacq a écrit :
Que deviendront les immeubles acheté en société, faudra t'il les revendre a la nouvelle société ??
Mais non puisqu'ils appartiennent déjà à la société ! ce n'est qu'un changement "administratif" de ses statuts, cela ne changera rien à son fonctionnement !
Pourquoi vous prendre tant la tête avec ça ? votre société existe et continuera à exister.
Le moment venu (ou si vous en avez besoin pour autre chose), il faudra passer chez un notaire pour adapter vos statuts.
Et le moment est encore loin d'être venu : la loi n'est pas encore passée et la période de transition sera très très longue (plusieurs années...).
Votre société fonctionnera tout à fait pareil avec ou sans nouveau statut

Dispositions transitoires
Le nouveau Code s'appliquera aux sociétés créées à partir du 01/01/2019. Les SPRL existantes à cette date deviendront automatiquement des SRL le 01/01/2020, sauf si elles optent pour le changement avant cette date (ou obligatoirement en cas de modifications des statuts pour d'autres motifs). A ce moment-là le capital libéré sera converti en réserve indisponible. Enfin, au plus tard le 01/01/2024, les statuts des SPRL existantes devront avoir été adaptés au nouveau Code.

La loi n'ayant pas encore été votée il me semble difficile (impossible) que les sociétés créées à partir du 01.01.2019 applique déjà une hypothétique nouvelle loi.
Et toutes les dates annoncées pour le moment dans les dispositions transitoires ne sont que des annonces (probablement) minimales qui seront fixées lors des prochains débats + vote de la loi.... mais quand ? et avec quel gouvernement ? Vous aurez donc largement le temps pour mettre à jour vos statuts...
Et je vous confirme à nouveau que cela ne changera rien pour la vie de tous les jours de votre société...

jacq · #5 30-12-2018 17:21:05

max11 a écrit :

jacq a écrit :
Que deviendront les immeubles acheté en société, faudra t'il les revendre a la nouvelle société ??
Mais non puisqu'ils appartiennent déjà à la société ! ce n'est qu'un changement "administratif" de ses statuts, cela ne changera rien à son fonctionnement !
Pourquoi vous prendre tant la tête avec ça ? votre société existe et continuera à exister.
Le moment venu (ou si vous en avez besoin pour autre chose), il faudra passer chez un notaire pour adapter vos statuts.
Et le moment est encore loin d'être venu : la loi n'est pas encore passée et la période de transition sera très très longue (plusieurs années...).
Votre société fonctionnera tout à fait pareil avec ou sans nouveau statut

Dispositions transitoires

Le nouveau Code s'appliquera aux sociétés créées à partir du 01/01/2019. Les SPRL existantes à cette date deviendront automatiquement des SRL le 01/01/2020, sauf si elles optent pour le changement avant cette date (ou obligatoirement en cas de modifications des statuts pour d'autres motifs). A ce moment-là le capital libéré sera converti en réserve indisponible. Enfin, au plus tard le 01/01/2024, les statuts des SPRL existantes devront avoir été adaptés au nouveau Code.

max11 · #6 28-12-2018 08:54:48

jacq a écrit :

Que deviendront les immeubles acheté en société, faudra t'il les revendre a la nouvelle société ??

Mais non puisqu'ils appartiennent déjà à la société ! ce n'est qu'un changement "administratif" de ses statuts, cela ne changera rien à son fonctionnement !

Pourquoi vous prendre tant la tête avec ça ? votre société existe et continuera à exister.
Le moment venu (ou si vous en avez besoin pour autre chose), il faudra passer chez un notaire pour adapter vos statuts.
Et le moment est encore loin d'être venu : la loi n'est pas encore passée et la période de transition sera très très longue (plusieurs années...).
Votre société fonctionnera tout à fait pareil avec ou sans nouveau statut

PIM

jacq · #7 28-12-2018 08:16:02

grmff a écrit :

Bravo la simplification.
Mais que deviennent les SPRL et autres?

Qu’en est-il des sociétés existantes ?

Une période de transition est prévue à leur égard. Elles ont jusqu’à 2024 ou 2029 ? pour adapter intégralement leurs statuts au nouveau droit des sociétés. Dans le cas contraire, l’entreprise passera automatiquement à la forme la plus conforme.

Que deviendront les immeubles acheté en société, faudra t'il les revendre a la nouvelle société ??

Dernière modification par jacq (28-12-2018 08:20:32)

PIM · #8 24-12-2018 11:28:24

Extrait d'un article de L'Echo "les 10 mesures inachevées de Michel 1er

"2/ Code des sociétés
La mesure Le code des sociétés est profondément modifié, notamment en termes de formes de sociétés. Il n’il y aura plus que quatre formes de société: la SRL, la société simple, la société coopérative et la SA. Il ne faut plus de capital de départ pour créer une SRL et le principe de "une action, une voix" peut être assoupli dans les statuts de la société.

Où en est-on? Le projet devait être voté jeudi dernier au Parlement, mais le vote a été reporté en raison d’amendements qui sont désormais entre les mains du Conseil d’État. Ce dernier a un mois pour rendre son avis. Si le texte a l’occasion d’être représenté en plénière par le gouvernement en affaires courantes, il faudra qu’une majorité se dégage pour le vote. Le PS ne le soutient pas. Il faudra donc sans doute trouver l’appoint du côté de la N-VA. Reste à savoir si le parti à de l’intérêt pour ce texte."

GT, grmff

GT · #9 24-12-2018 10:25:13

luc a écrit :

Ce projet a été voté au parlement. La loi du 15 AVRIL 2018, portant réforme du droit des entreprises, sera presque entièrement d’application dès le 01.11.2018. Le code d’Entreprise n’a pas (encore) été créé, pour autant que je puisse lire.
Ce qui suit veut seulement attirer l'attention aux changements. La liste est incomplète. Il est souhaitable d'éviter de sauter à des conclusions avant que Justel ait mis à jour sa version des Codes concernés, adapté par cette loi (donc après le 01.11.2018).
En effet il y a trop de renvois dans tout les sens pour avoir une vue d'ensemble comme CP actif.

Le Code du droit économique est mis à jour suite à la loi du 15 avril 2018.
Conformément à l'art.70 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit des entreprises, l'article III.49 du même Code, inséré par la loi du 17 juillet 2013, a été remplacé .
"Art. III.49.
§ 1er. Les entreprises suivantes sont tenues de s'inscrire avant de démarrer leurs activités, en qualité d'entreprise soumise à inscription, dans la Banque-Carrefour des Entreprises auprès du guichet d'entreprises de leur choix :
1° toute entreprise de droit belge, au sens de l'article I.1(b) et (c);
2° toute entreprise qui possède en Belgique un siège, une succursale ou une unité d'établissement;

§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, ne sont pas tenues de s'inscrire en qualité d'entreprises soumises à inscription ( je souligne): (...)

7° les associations de copropriétaires;

§ 3. L'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises en qualité d'entreprise soumise à inscription vaut, sauf preuve contraire, présomption de la qualité d'entreprise."

luc · #10 24-12-2018 08:26:52

(...)
L'avant-projet comporte les trois lignes directrices suivantes :
- le démantèlement du Code de commerce afin de l'intégrer dans le Code de droit économique
- l'introduction d'une nouvelle notion d'entreprise qui sera en vigueur dans le Code de droit économique pour les domaines suivants : l'obligation d'inscription à la BCE, l'obligation de tenir une comptabilité et le droit d'insolvabilité. Cette nouvelle notion d'entreprise sera également le critère de rattachement pour la détermination du tribunal compétent.
- la transformation du tribunal de commerce en tribunal de l’entreprise
(...)

Ce changement du Code de commerce m'intéresse pour son impact éventuel sur le statut de l'ACP.

Sur une page du site de la Chambre, concernant ce projet de loi, je lis:

2. SEANCE PLENIERE CHAMBRE SEANCE PLENIERE (PUBLIC)
Rapporteur
Calendrier 18/12/2018 EN DISCUSSION (Voir remarque dans la fiche complète)
Incident 20/12/2018 DEMANDE AVIS CONSEIL D'ETAT

il en résulte que ce projet de loi "3119" est en attente d'un avis du Conseil d'Etat.
Pour l'historique de la loi du 15.04.2018 ("portant réforme du droit des entreprises") je renvoie à sa page sur le site de la Chambre. Personnellement je crois que cette loi 2828 est fortement liè avec le projet 3119. La première est déjà d'application et le deuxième doit encore passer le cap du parlement.

Le site du BCE applique la loi du 15.04.2018 ("2828"): notion "entité" au lieu de "entreprise".

PIM · #11 23-12-2018 17:20:13

jacq a écrit :

Voici ce que j'ai trouvé sur ce sujet
http://www.bcv-cds.be/files/bcv_nota_mi … 151002.pdf

cette analyse-là date de 2015...

Si vous faites une recherche google, voici les résultats

jacq

jacq · #12 23-12-2018 17:04:59

jacq a écrit :

GT a écrit :
jacq a écrit :
Donc rien ne change pour les sprl sauf une lettre le p qu'il faut supprimer, ou bien faudra t'il modifier les statuts pour devenir une srl ?
Les réponses à trouver ds le projet de loi ?
https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119
Vous semblez plus expert que moi dans toutes ces législations, voulez vous bien faire un résumé de ce projet de loi, merci d'avance.

Voici ce que j'ai trouvé sur ce sujet

http://www.bcv-cds.be/files/bcv_nota_mi … 151002.pdf

jacq · #13 10-10-2018 12:04:24

PIM a écrit :

jacq a écrit :
Pour info.
http://www.lalibre.be/debats/opinions/r … 0c1aeafbd1
J'aime bien l'un des commentaires (Gérard Kuyper, publié sur La Libre) qui dit:
"du risque de lire un texte de loi avec des a priori doctrinaires et partisans : une analyse à charge et des confusions. On peine à comprendre ce que le slogan "jobs jobs jobs" à avoir avec l'abrogation de la notion de capital social d'une SPRL. L'amalgame est anachronique : la 2ème directive européenne sur le capital social (1984, tout de même) ne l'imposait qu'aux sociétés anonymes. Le nouveau régime est au contraire beaucoup plus cohérent : l'accent est mis, non plus sur une capitalisation (qui est un concept comptable), mais sur les "moyens suffisants pour mener l'activité" (qui est un concept économique). En outre, les obligations relatives au plan financier sont renforcées, ce qui nécessitera l'intervention d'un professionnel du chiffre. On peut difficilement douter de la rigueur du comité d'experts (composé de professeurs éminents) qui est à la base de cette réforme."

Encore faut il pouvoir lire les chiffres et ne pas dire c'est mon comptable ! celui-ci ne gère pas une entreprise et son chiffre d'affaire, c'est au travailleur de lire et comprendre les écritures et ne pas devoir attendre 1 ou 2 mois pour rencontrer le professionnel du chiffre.
C'est ce que je crains dans les nouvelles SRL qui s'installeront sans capitaux suffisant et dont la responsabilité du gérant sera doublement engagée.

Dernière modification par jacq (10-10-2018 12:06:08)

PIM · #14 10-10-2018 10:11:03

jacq a écrit :

Pour info.
http://www.lalibre.be/debats/opinions/r … 0c1aeafbd1

J'aime bien l'un des commentaires (Gérard Kuyper, publié sur La Libre) qui dit:

"du risque de lire un texte de loi avec des a priori doctrinaires et partisans : une analyse à charge et des confusions. On peine à comprendre ce que le slogan "jobs jobs jobs" à avoir avec l'abrogation de la notion de capital social d'une SPRL. L'amalgame est anachronique : la 2ème directive européenne sur le capital social (1984, tout de même) ne l'imposait qu'aux sociétés anonymes. Le nouveau régime est au contraire beaucoup plus cohérent : l'accent est mis, non plus sur une capitalisation (qui est un concept comptable), mais sur les "moyens suffisants pour mener l'activité" (qui est un concept économique). En outre, les obligations relatives au plan financier sont renforcées, ce qui nécessitera l'intervention d'un professionnel du chiffre. On peut difficilement douter de la rigueur du comité d'experts (composé de professeurs éminents) qui est à la base de cette réforme."

jacq · #15 10-10-2018 06:49:28

Pour info.

http://www.lalibre.be/debats/opinions/r … 0c1aeafbd1

GT

GT · #16 10-10-2018 06:36:18

jacq a écrit :

Sujet a débattre et a suivre
Les 17 formes d’entreprise actuellement possibles seront ramenées à quatre : la société de droit commun, la société anonyme (SA), la société coopérative et la société à responsabilité limitée (SRL).
Pour la première fois, les SA et les SRL pourront être constituées par une seule personne, ce qui entraînera de facto la disparition des SPRL unipersonnelles.
Voici la question que j'ai posé a mon comptable : faudra t'il modifier les statuts des SPRL pour les reconvertir en SRL ou pourront t'elle continuer comme tel.

Voici sa réponse: Nous vous tiendrons évidement au courant des changements et vous conseillerons en la matière.
A priori il faudra changer les statuts, mais il y aura une période de 5 ans pour le faire (délai qui doit encore être confirmé).

Comme vous avez pu le constater en consultant le site de la Chambre, le projet de loi n'est pas voté. Et la loi n'est pas publiée.
Pour les nouvelles sociétés le code (nouveau) des sociétés et associations s'appliquerait pour la première fois le 1er janvier 2020.
Pour les sociétés existant au moment de l'entrée en vigueur du code (nouveau) une longue période de transition serait prévue. La possibilité (pas d'obligation) (décision de l'AG et modification des statuts) serait offerte à ces sociétés de se soumettre au code nouveau avant le 1er janvier 2020 ("opt-in") . Si cette option n'est pas utilisée, elles devraient mettre leurs statuts en conformité avec le code nouveau avant le 1/1/2024.

Le mieux est de suivre l'évolution du dossier législatif, personnellement ou via votre comptable.

Dernière modification par GT (10-10-2018 06:37:33)

jacq

jacq · #17 09-10-2018 21:28:49

Sujet a débattre et a suivre

Les 17 formes d’entreprise actuellement possibles seront ramenées à quatre : la société de droit commun, la société anonyme (SA), la société coopérative et la société à responsabilité limitée (SRL).

Pour la première fois, les SA et les SRL pourront être constituées par une seule personne, ce qui entraînera de facto la disparition des SPRL unipersonnelles.

Voici la question que j'ai posé a mon comptable : faudra t'il modifier les statuts des SPRL pour les reconvertir en SRL ou pourront t'elle continuer comme tel.

Voici sa réponse: Nous vous tiendrons évidement au courant des changements et vous conseillerons en la matière.

A priori il faudra changer les statuts, mais il y aura une période de 5 ans pour le faire (délai qui doit encore être confirmé).

Dernière modification par jacq (09-10-2018 21:30:43)

PIM · #18 08-10-2018 14:34:38

Lien corrigé (message de GT du 7/10 à 21h53

http://www.lachambre.be/kvvcr/showpage. … ierID=3119

GT

GT · #19 08-10-2018 13:33:34

jacq a écrit :

GT a écrit :
Les réponses à trouver ds le projet de loi ?
https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119
Je n'arrive pas a ouvrir votre raccourci il indique error 404

Recherchez d'abord sur google le site de la Chambre

> documents parlementaires>législature 54>de 3100 à 3199 > 3119

Dernière modification par GT (08-10-2018 13:39:58)

jacq · #20 08-10-2018 11:42:44

GT a écrit :

jacq a écrit :
Donc rien ne change pour les sprl sauf une lettre le p qu'il faut supprimer, ou bien faudra t'il modifier les statuts pour devenir une srl ?
Les réponses à trouver ds le projet de loi ?
https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119

Je n'arrive pas a ouvrir votre raccourci il indique error 404

PIM · #21 05-12-2017 13:45:12

Approuvé en première lecture au cours de l’été, l’avant-projet de loi portant réforme du droit des entreprises vient de l’être une seconde fois en Conseil des Ministres ce 1er décembre de sorte que les modifications annoncées par ce texte se rapprochent.

Les 17 formes d’entreprise actuellement possibles seront ramenées à quatre : la société de droit commun, la société anonyme (SA), la société coopérative et la société à responsabilité limitée (SRL).

Pour la première fois, les SA et les SRL pourront être constituées par une seule personne, ce qui entraînera de facto la disparition des SPRL unipersonnelles.

Notre pays sera également un des premiers en Europe à autoriser les SRL à entrer en Bourse.µ

Le droit de vote multiple sera statutairement possible tant dans le SRL que les SA non cotées. Les statuts de ces dernières pourront prévoir au maximum un droit de vote double pour les actionnaires fidèles.

L’exigence d’un capital minimum sera abandonnée et remplacée par l’obligation de soumettre un plan financier crédible et la responsabilité des administrateurs sera limitée, notamment sur base du volume et de la taille de l’entreprise.

Voici ce qu'en dit le communiqué de presse (1/12/17):

"Sur proposition du ministre de la Justice Koen Geens, le Conseil des ministres a approuvé en deuxième lecture un avant-projet de loi portant réforme du droit des entreprises.

L'avant-projet de loi, adapté à l'avis du Conseil d'Etat, vise à moderniser le droit des entreprises en instaurant une notion d’entreprise générale, applicable à une grande partie de la législation économique. La notion d'entreprise remplacera les notions de "commerçant et actes de commerce" devenues obsolètes.

L'avant-projet comporte les trois lignes directrices suivantes :

- le démantèlement du Code de commerce afin de l'intégrer dans le Code de droit économique
- l'introduction d'une nouvelle notion d'entreprise qui sera en vigueur dans le Code de droit économique pour les domaines suivants : l'obligation d'inscription à la BCE, l'obligation de tenir une comptabilité et le droit d'insolvabilité. Cette nouvelle notion d'entreprise sera également le critère de rattachement pour la détermination du tribunal compétent.
- la transformation du tribunal de commerce en tribunal de l’entreprise

L'avant-projet peut être soumis à la signature du Roi en vue de son dépôt à la Chambre des représentants."

(source: Top Trends)

Plus que quatre formes de société

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