Obligation d'enregistrement dans le registre UBO : une ACP n'est pas une société

Extrait d’IpiMail:
« Un certain nombre de syndics nous ont informés qu'ils ont récemment été contactés par des banques hébergeant leurs comptes d'ACP, leur demandant de remplir des formulaires concernant l'identification du bénéficiaire effectif dans le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner). Il est vrai que toutes les sociétés de notre pays sont tenues de fournir des informations sur leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) au registre UBO par l'intermédiaire de leurs représentants légaux. Toute personne active au sein d'une société doit prendre les mesures nécessaires à cet égard, au plus tard pour le 31/03/2019. Certaines banques considèrent apparemment qu'une ACP constitue une société, du fait qu’elle possède un numéro d'entreprise.

L’ACP dispose effectivement d’une « personnalité juridique » et d’un numéro BCE, mais cela n'en fait pas pour autant une société. La loi du 18 septembre 2017 et l’arrêté royal « registre-UBO » ne font référence qu'à la notion de « société », sans la définir davantage. Une telle définition existe à l’article 1 du Code des sociétés : « Une société est constituée par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. »

Conformément au Code civil, l’ACP ne peut avoir d'autre patrimoine que les meubles nécessaires à l'accomplissement de son objet, qui consiste exclusivement dans la conservation et l'administration de l'immeuble ou du groupe d'immeubles bâtis (cf. art. 577-5 § 3 C. civ.). L’objet d'une ACP n'est donc pas le même que celui d'une société. En conclusion, nous considérons que les ACP ne tombent pas dans le champ d'application de l'enregistrement obligatoire au sein du registre UBO.

Le syndic qui travaille lui-même sous la forme d'une société, devra bien sûr se mettre en ordre par rapport à l'obligation d'enregistrement pour sa propre société. »