Obligation d'enregistrement dans le registre UBO : une ACP n'est pas une société

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Obligation d'enregistrement dans le registre UBO : une ACP n'est pas une société

Extrait d’IpiMail:
« Un certain nombre de syndics nous ont informés qu'ils ont récemment été contactés par des banques hébergeant leurs comptes d'ACP, leur demandant de remplir des formulaires concernant l'identification du bénéficiaire effectif dans le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner). Il est vrai que toutes les sociétés de notre pays sont tenues de fournir des informations sur leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) au registre UBO par l'intermédiaire de leurs représentants légaux. Toute personne active au sein d'une société doit prendre les mesures nécessaires à cet égard, au plus tard pour le 31/03/2019. Certaines banques considèrent apparemment qu'une ACP constitue une société, du fait qu’elle possède un numéro d'entreprise.

L’ACP dispose effectivement d’une « personnalité juridique » et d’un numéro BCE, mais cela n'en fait pas pour autant une société. La loi du 18 septembre 2017 et l’arrêté royal « registre-UBO » ne font référence qu'à la notion de « société », sans la définir davantage. Une telle définition existe à l’article 1 du Code des sociétés : « Une société est constituée par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. »

Conformément au Code civil, l’ACP ne peut avoir d'autre patrimoine que les meubles nécessaires à l'accomplissement de son objet, qui consiste exclusivement dans la conservation et l'administration de l'immeuble ou du groupe d'immeubles bâtis (cf. art. 577-5 § 3 C. civ.). L’objet d'une ACP n'est donc pas le même que celui d'une société. En conclusion, nous considérons que les ACP ne tombent pas dans le champ d'application de l'enregistrement obligatoire au sein du registre UBO.

Le syndic qui travaille lui-même sous la forme d'une société, devra bien sûr se mettre en ordre par rapport à l'obligation d'enregistrement pour sa propre société. »

PIM

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Re : Obligation d'enregistrement dans le registre UBO : une ACP n'est pas une société

le délai d'enregistrement des bénéficiaires effectifs auprès du registre UBO vient d'être étendu au 30 septembre 2019.

G.B.

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Re : Obligation d'enregistrement dans le registre UBO : une ACP n'est pas une société

La transposition de la Directive européenne 2015/849 par la loi du 18 septembre 2017 (« loi LBC »)  précise à l'article 5, la liste  des entités assujetties à l'obligation de déclaration UBO / KYC auprès des banques. Le texte de cette loi du 18 septembre 2017 (« loi LBC ») est ici   :
https://www.ejustice.just.fgov.be/eli/l … 368/justel:

Voici un extrait  de cet article 5 :
Art. 5.§ 1er. Les dispositions de la présente loi sont applicables aux entités assujetties suivantes, agissant dans l'exercice de leur activité professionnelle [6 réglementée]6 :
....
  30° les agents immobiliers visés à l'article 2, 5° et 7°, de la loi du 11 février 2013 organisant la profession d'agent immobilier, qui sont inscrits au tableau [6 ou à la liste]6 [6 visés]6 à l'article 3 de la même loi ou au tableau [6 ou à la liste]6 [6 visés]6 à l'article 3 de la loi du 11 mai 2003 créant des conseils fédéraux des géomètres-experts;

A la demande de l’Institut des Professionnels de l'Immobilier belge, les ACPS indépendemment de leur taille et de leurs budgets, sont dispensées de toute formalité de déclaration UBO/KYC.

Les copropriétés ne figurent  pas dans la liste des entités assujetties à l’article 5 du texte de la « loi LBC » sur le fondement de la motivation suivante :

" Suite aux éclairages de l’IPI notamment, le législateur a bien voulu constater que l’activité de gestion des parties communes d’immeubles ne présente aucun risque de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. En effet, l’argent, destiné à l’entretien des parties communes et des frais communs, est versé par les copropriétaires sur un compte commun, dont le syndic est mandataire. De plus, le montant versé par chaque copropriétaire, destiné à couvrir sa part dans l’entretien des parties communes, dépasse rarement 500 euros par mois. Quant au risque de financement du terrorisme, il semble inexistant.
Pour ces raisons, il n’est plus apparu opportun au législateur de maintenir les syndics ( lire les ACPS) parmi les entités assujetties à la loi. Un projet de loi a été adopté en ce sens le 20 juillet 2017"

Source : IPI Mail 213 du 30/08/17

PS: Et je n'ai aucune question à ce sujet.

Dernière modification par G.B. (03-06-2025 17:03:45)