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    Plus que quatre formes de société

    PIM
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    Plus que quatre formes de société

    Approuvé en première lecture au cours de l’été, l’avant-projet de loi portant réforme du droit des entreprises vient de l’être une seconde fois en Conseil des Ministres ce 1er décembre de sorte que les modifications annoncées par ce texte se rapprochent.

    Les 17 formes d’entreprise actuellement possibles seront ramenées à quatre : la société de droit commun, la société anonyme (SA), la société coopérative et la société à responsabilité limitée (SRL).

    Pour la première fois, les SA et les SRL pourront être constituées par une seule personne, ce qui entraînera de facto la disparition des SPRL unipersonnelles.

    Notre pays sera également un des premiers en Europe à autoriser les SRL à entrer en Bourse.µ

    Le droit de vote multiple sera statutairement possible tant dans le SRL que les SA non cotées. Les statuts de ces dernières pourront prévoir au maximum un droit de vote double pour les actionnaires fidèles.

    L’exigence d’un capital minimum sera abandonnée et remplacée par l’obligation de soumettre un plan financier crédible et la responsabilité des administrateurs sera limitée, notamment sur base du volume et de la taille de l’entreprise.

    Voici ce qu'en dit le communiqué de presse (1/12/17):

    "Sur proposition du ministre de la Justice Koen Geens, le Conseil des ministres a approuvé en deuxième lecture un avant-projet de loi portant réforme du droit des entreprises.

    L'avant-projet de loi, adapté à l'avis du Conseil d'Etat, vise à moderniser le droit des entreprises en instaurant une notion d’entreprise générale, applicable à une grande partie de la législation économique. La notion d'entreprise remplacera les notions de "commerçant et actes de commerce" devenues obsolètes.

    L'avant-projet comporte les trois lignes directrices suivantes :

    - le démantèlement du Code de commerce afin de l'intégrer dans le Code de droit économique
    - l'introduction d'une nouvelle notion d'entreprise qui sera en vigueur dans le Code de droit économique pour les domaines suivants : l'obligation d'inscription à la BCE, l'obligation de tenir une comptabilité et le droit d'insolvabilité. Cette nouvelle notion d'entreprise sera également le critère de rattachement pour la détermination du tribunal compétent.
    - la transformation du tribunal de commerce en tribunal de l’entreprise

    L'avant-projet peut être soumis à la signature du Roi en vue de son dépôt à la Chambre des représentants."

    (source: Top Trends)


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    Re : Plus que quatre formes de société

    Bravo la simplification.

    Mais que deviennent les SPRL et autres?


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    Re : Plus que quatre formes de société

    grmff a écrit :

    Bravo la simplification.

    Mais que deviennent les SPRL et autres?

    SPRL devient SRL


    Erik DECKERS
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    Re : Plus que quatre formes de société

    Ce projet a été voté au parlement. La loi du 15 AVRIL 2018, portant réforme du droit des entreprises, sera presque entièrement d’application dès le 01.11.2018. Le code d’Entreprise n’a pas (encore) été créé, pour autant que je puisse lire.

    Ce qui suit veut seulement attirer l'attention aux changements. La liste est incomplète. Il est souhaitable d'éviter de sauter à des conclusions avant que Justel ait mis à jour sa version des Codes concernés, adapté par cette loi (donc après le 01.11.2018).

    En effet il y a trop de renvois dans tout les sens pour avoir une vue d'ensemble comme CP actif.

    Quelques extraits des dispositions utiles dans le contexte d’une ACP - parties du texte mis en gras et/ou sous-ligné par moi:

    CHAPITRE 2. - Modification du Code civil
      Art. 2. Dans le livre III, titre III, chapitre VI, du Code civil, il est inséré une section 2/1 intitulée :
      "Section 2/1. De la preuve par et contre les entreprises".
      Art. 3. Dans la section 2/1, inséré par l'article 2, il est inséré un article 1348bis, rédigé comme suit :
      "Art. 1348bis. Preuve par et contre les entreprises.
      § 1er. A l'égard des entreprises ou entre entreprises, telles que définies à l'article I.1, alinéa 1er, du Code de droit économique, la preuve peut être apportée par tous les moyens de droit, sauf si la loi en dispose autrement.
      L'alinéa 1er ne s'applique pas aux entreprises lorsqu'elles entendent prouver contre une partie qui n'est pas une entreprise. Les parties qui ne sont pas une entreprise qui souhaitent prouver contre une entreprise peuvent utiliser tous les moyens de droit.
      L'alinéa 1er ne s'applique pas non plus, à l'égard des personnes physiques exerçant une entreprise, à la preuve des actes manifestement étrangers à l'entreprise.
      § 2. La comptabilité d'une entreprise peut être admise par le juge pour faire preuve entre entreprises.
      La comptabilité d'une entreprise n'a pas de force probante contre des personnes qui ne sont pas des entreprises, sauf en ce qui concerne les dispositions relatives au serment.
      La comptabilité d'une entreprise a force probante contre elle. La comptabilité ne peut être divisée contre l'entreprise.
      § 3. Le juge peut, sur demande ou d'office, au cours d'un procès ordonner la représentation de tout ou partie de la comptabilité d'une entreprise concernant le litige à examiner. Le juge peut en outre imposer des mesures afin de garantir la confidentialité des pièces concernées.
      § 4. Une facture acceptée par une entreprise a force probante à l'égard de cette entreprise.".

    CHAPITRE 6. - Modifications du Code de droit économique
      Section 1er. - Modifications du livre Ier
      Art. 35. Dans l'article I.1, alinéa unique, du Code de droit économique, inséré par la loi du 7 novembre 2013, et modifié par la loi du 11 août 2017, les modifications suivantes sont apportées :
      a) dans la phrase introductive, les mots "prévue au titre 2" sont abrogés;
      b) le 1° est remplacé par ce qui suit :
      "1° entreprise : chacune des organisations suivantes :
      (a) toute personne physique qui exerce une activité professionnelle à titre indépendant;
      (b) toute personne morale;
      (c) toute autre organisation sans personnalité juridique.
      Nonobstant ce qui précède, ne sont pas des entreprises, sauf s'il en est disposé autrement dans les livres ci-dessous ou d'autres dispositions légales prévoyant une telle application :
      (a) toute organisation sans personnalité juridique qui ne poursuit pas de but de distribution et qui ne procède effectivement pas à une distribution à ses membres ou à des personnes qui exercent une influence décisive sur la politique de l'organisation;
      (b) toute personne morale de droit public qui ne propose pas de biens ou services sur un marché;
      (c) l'Etat fédéral, les régions, les communautés, les provinces, les zones de secours, les prézones, l'Agglomération bruxelloise, les communes, les zones pluricommunales, les organes territoriaux intracommunaux, la Commission communautaire française, la Commission communautaire flamande, la Commission communautaire commune et les centres publics d'action sociale;"
      c) le 14° est remplacé par ce qui suit;
      "14° titulaire d'une profession libérale : toute entreprise dont l'activité consiste principalement à effectuer de manière indépendante et sous sa propre responsabilité, des prestations intellectuelles pour lesquelles une formation préalable et permanente est nécessaire et qui est soumise à une déontologie dont le respect peut être imposé par une institution disciplinaire désignée par la loi ou en vertu de celle-ci;".

    Art. 39. L'article I.5. du même Code, inséré par la loi du 17 juillet 2013, est remplacé par ce qui suit :
      "Art. I.5. La définition suivante est applicable au livre III, titre 3, chapitre 2 :
      1° entreprise soumise à obligation comptable : une entreprise au sens de l'article III.82;".

    Art. 50. L'article III.16 du même Code, inséré par la loi du 17 juillet 2013, est remplacé par ce qui suit :
      "Art. III.16. § 1er. Sont inscrites dans la Banque-Carrefour des Entreprises, des informations relatives :
      1° à toute personne physique qui est une entreprise en Belgique, hormis les personnes physiques visées à l'article III.49, § 2, 6° et 9° ;
      2° à toute personne morale de droit belge;
      3° à toute personne morale de droit étranger ou international possédant un siège ou une succursale en Belgique;
      4° à toute autre organisation sans personnalité juridique qui, en Belgique, soit est soumise à la sécurité sociale en tant qu'employeur, soit est soumise à la taxe sur la valeur ajoutée soit doit soit peut s'inscrire conformément à l'article III.49;
      5° à tout établissement, toute instance ou tout service de droit belge qui exerce des missions d'utilité publique ou liées à l'ordre public et qui possède une autonomie financière et comptable, distincte de celle des personnes morales de droit public belge dont ils dépendent;
      6° à toute personne physique, personne morale de droit étranger ou international ou à toute autre organisation sans personnalité juridique tenue de s'enregistrer en exécution de la législation particulière belge;
      7° à toute unité d'établissement des entités enregistrées précitées.
      § 2. Le Roi fixe les modalités de l'inscription dans la Banque-Carrefour des Entreprises des entités visées au paragraphe 1er, à l'exception des entités visées au 5°.

    Art. 79. L'article III.82 du même Code, inséré par la loi du 17 juillet 2013, est remplacé par ce qui suit :
      "Art. III.82. § 1er. Les entreprises suivantes sont soumises à l'obligation comptable :
      1° toute entreprise au sens de l'article I.1°, alinéa 1er, a), qui exerce une activité professionnelle à titre indépendant en Belgique;
      2° toute entreprise de droit belge au sens de l'article I.1°, alinéa 1er, b) et c);
      3° toute entreprise ayant une succursale ou un centre d'opération en Belgique;
      4° les organismes publics de droit belge qui exercent une mission statutaire à caractère commercial, financier ou industriel;
      5° les organismes, dotés ou non d'une personnalité juridique propre, qui exercent avec ou sans but de lucre une activité à caractère commercial, financier ou industriel, auxquels les dispositions du présent chapitre sont, par catégories d'organismes, rendues applicables par un arrêté royal qui adapte les obligations résultant, pour les entreprises concernées, des dispositions des arrêtés pris en exécution du livre III, titre 3, à ce que requièrent la nature particulière des activités et le statut légal des entreprises en cause.
      Par dérogation à l'alinéa 1er, les entreprises suivantes ne sont pas soumises à l'obligation comptable :
      1° les personnes physiques dont l'activité professionnelle à titre indépendant consiste en l'exercice d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur;
      2° les entreprises qui ont pour objet l'exploitation d'une entreprise agricole ou horticole à l'exception des entreprises qui sont soumises à l'impôt des sociétés;
      3° les associations et fondations soumises, en raison de la nature des activités qu'elles exercent à titre principal, à des règles particulières, résultant d'une législation ou d'une réglementation publique, relatives à la tenue de leur comptabilité et à leurs comptes annuels, pour autant qu'elles soient au moins équivalentes à celles prévues en vertu de ce chapitre;
      4° les associations visées à l'article 1er, 1°, de la loi du 4 juillet 1989 relative à la limitation et au contrôle des dépenses électorales engagées pour les élections des Chambres fédérales, ainsi qu'au financement et à la comptabilité ouverte des partis politiques;
      5° les personnes physiques qui exercent en Belgique une activité qui génère des revenus visés à l'article 90, alinéa 1er, 1° bis, du Code des impôts sur les revenus 1992, pour l'activité liée avec ces revenus, dans la mesure où ces revenus ne satisfont pas aux conditions visées à l'article 37bis, § 2, du Code des impôts sur les revenus 1992;
      6° les services administratifs à comptabilité autonome et les organismes administratifs publics visés à l'article 2 de la loi du 22 mai 2003 portant organisation du budget et de la comptabilité de l'Etat fédéral.
      Les entreprises soumises à l'obligation comptable visées à l'alinéa 1er, 3°, ne sont soumises aux dispositions du présent chapitre qu'en ce qui concerne les succursales et sièges d'opération qu'elles ont établis en Belgique. L'ensemble de leurs succursales et sièges d'opération établis en Belgique est considéré comme une entreprise soumise à l'obligation comptable.
      § 2. Toute entreprise soumise à l'obligation comptable tient une comptabilité appropriée à la nature et à l'étendue de ses activités en se conformant aux dispositions légales particulières qui les concernent.".

    Art. 70. L'article III.49 du même Code, inséré par la loi du 17 juillet 2013, est remplacé par ce qui suit :
      "Art. III.49. § 1er. Les entreprises suivantes sont tenues de s'inscrire avant de démarrer leurs activités, en qualité d'entreprise soumise à inscription, dans la Banque-Carrefour des Entreprises auprès du guichet d'entreprises de leur choix :
      1° toute entreprise de droit belge, au sens de l'article I.1(b) et (c);
      2° toute entreprise qui possède en Belgique un siège, une succursale ou une unité d'établissement;
      § 2. Par dérogation au paragraphe 1er, ne sont pas tenues de s'inscrire en qualité d'entreprises soumises à inscription :
      1° les associés à responsabilité illimitée d'une société dépourvue de personnalité juridique, d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite simple, pour l'activité professionnelle de la société, à condition que la société concernée soit elle-même inscrite;
      2° les personnes physiques qui ne sont inscrites à la Banque-Carrefour des Entreprises qu'en leur seule qualité d'employeur de personnel domestique;
      3° les unions professionnelles;
      4° les pouvoirs organisateurs de l'enseignement subventionné;
      5° les personnes morales de droit public qui n'ont pas pris la forme d'une société ou une autre forme de personne morale de droit privé;
      6° la personne physique dont l'activité professionnelle à titre indépendant consiste en l'exercice d'un ou de plusieurs mandats d'administration;
      7° les associations de copropriétaires;
      8° les organisations représentatives des travailleurs;
      9° les personnes physiques qui exercent en Belgique une activité qui génère des revenus visés à l'article 90, alinéa 1er, 1° bis, du Code des impôts sur les revenus 1992, pour l'activité liée avec ces revenus, dans la mesure où ces revenus ne remplissent pas les conditions visées à l'article 37bis, § 2, du Code des impôts sur les revenus 1992;
      10° d'autres entreprises déterminées par le Roi.
      § 3. L'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises en qualité d'entreprise soumise à inscription vaut, sauf preuve contraire, présomption de la qualité d'entreprise.".

    Art. 260. La présente loi entre en vigueur au plus tard le 1er novembre 2018.
      Le Roi peut fixer pour chacune de ses dispositions une date d'entrée en vigueur antérieure à celle mentionnée à l'alinéa 1er.
      Les articles 70, 71, 2°, et 257 entrent en vigueur à une date fixée par le Roi pour ce qui concerne les ASBL.
      Les articles 15 à 20, l'article 35 pour l'application des dispositions du livre XX du Code de droit économique et les articles 48, 215 à 250 entrent en vigueur le 1er mai 2018.
      Les articles 6 et 7 entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.


    Cordialement,

    Luc

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    GT
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    Re : Plus que quatre formes de société

    luc a écrit :

    Ce projet a été voté au parlement. La loi du 15 AVRIL 2018, portant réforme du droit des entreprises, sera presque entièrement d’application dès le 01.11.2018. Le code d’Entreprise n’a pas (encore) été créé, pour autant que je puisse lire.


    Sauf lecture trop rapide (je me suis trompé ?), je n'ai pas relevé que la loi du 15 AVRIL 2018, portant réforme du droit des entreprises bien qu'elle aie modifié le code des sociétés (articles 21 à 34 de ladite loi)  aie ramené à  4  les  17 formes d’entreprise actuellement possibles.

    En revanche, un projet de  nouveau code du droit des sociétés et associations limitant notamment le nombre de formes de sociétés est actuellement en cours devant la chambre (https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119)

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    Re : Plus que quatre formes de société

    PIM a écrit :
    grmff a écrit :

    Bravo la simplification.

    Mais que deviennent les SPRL et autres?

    SPRL devient SRL

    Donc rien ne change pour les sprl sauf une lettre le p qu'il faut supprimer, ou bien faudra t'il modifier les statuts pour devenir une srl ?


    jacq

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    GT
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    Re : Plus que quatre formes de société

    jacq a écrit :

    Donc rien ne change pour les sprl sauf une lettre le p qu'il faut supprimer, ou bien faudra t'il modifier les statuts pour devenir une srl ?

    Les réponses à trouver ds le projet de loi ?

    http://www.lachambre.be/kvvcr/showpage. … ierID=3119

    Dernière modification par GT (07-10-2018 20:54:09)

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    Re : Plus que quatre formes de société

    GT a écrit :
    jacq a écrit :

    Donc rien ne change pour les sprl sauf une lettre le p qu'il faut supprimer, ou bien faudra t'il modifier les statuts pour devenir une srl ?

    Les réponses à trouver ds le projet de loi ?

    https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119

    Vous semblez plus expert que moi dans toutes ces législations, voulez vous bien faire un résumé de ce projet de loi, merci d'avance.


    jacq

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    Re : Plus que quatre formes de société

    GT a écrit :
    jacq a écrit :

    Donc rien ne change pour les sprl sauf une lettre le p qu'il faut supprimer, ou bien faudra t'il modifier les statuts pour devenir une srl ?

    Les réponses à trouver ds le projet de loi ?

    https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119

    Je n'arrive pas a ouvrir votre raccourci il indique error 404


    jacq

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    GT
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    Re : Plus que quatre formes de société

    jacq a écrit :
    GT a écrit :

    Les réponses à trouver ds le projet de loi ?

    https://www.lachambre.be/kvvcr/showpage … ierID=3119

    Je n'arrive pas a ouvrir votre raccourci il indique error 404

    Recherchez d'abord sur google le site de la Chambre

    > documents parlementaires>législature 54>de 3100  à 3199 > 3119

    Dernière modification par GT (08-10-2018 13:39:58)

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    Re : Plus que quatre formes de société

    Lien corrigé (message de GT du 7/10 à 21h53

    http://www.lachambre.be/kvvcr/showpage. … ierID=3119


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    Re : Plus que quatre formes de société

    Sujet a débattre et a suivre

    Les 17 formes d’entreprise actuellement possibles seront ramenées à quatre : la société de droit commun, la société anonyme (SA), la société coopérative et la société à responsabilité limitée (SRL).

    Pour la première fois, les SA et les SRL pourront être constituées par une seule personne, ce qui entraînera de facto la disparition des SPRL unipersonnelles.

    Voici la question que j'ai posé a mon comptable : faudra t'il modifier les statuts des SPRL pour les reconvertir en SRL ou pourront t'elle continuer comme tel.

    Voici sa réponse:  Nous vous tiendrons évidement au courant des changements et vous conseillerons en la matière.

    A priori il faudra changer les statuts, mais il y aura une période de 5 ans pour le faire (délai qui doit encore être confirmé).

    Dernière modification par jacq (09-10-2018 21:30:43)


    jacq

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    GT
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    Re : Plus que quatre formes de société

    jacq a écrit :

    Sujet a débattre et a suivre

    Les 17 formes d’entreprise actuellement possibles seront ramenées à quatre : la société de droit commun, la société anonyme (SA), la société coopérative et la société à responsabilité limitée (SRL).

    Pour la première fois, les SA et les SRL pourront être constituées par une seule personne, ce qui entraînera de facto la disparition des SPRL unipersonnelles.

    Voici la question que j'ai posé a mon comptable : faudra t'il modifier les statuts des SPRL pour les reconvertir en SRL ou pourront t'elle continuer comme tel.

    Voici sa réponse:  Nous vous tiendrons évidement au courant des changements et vous conseillerons en la matière.

    A priori il faudra changer les statuts, mais il y aura une période de 5 ans pour le faire (délai qui doit encore être confirmé).

    Comme vous avez pu le constater en consultant le site de la Chambre, le projet de loi n'est pas voté. Et la loi n'est pas publiée.
    Pour les nouvelles sociétés le code (nouveau) des sociétés et associations s'appliquerait pour la première fois le 1er janvier 2020.
    Pour les sociétés existant au moment de l'entrée en vigueur du code (nouveau) une longue période de transition serait prévue. La possibilité (pas d'obligation) (décision de l'AG et modification des statuts) serait offerte à ces sociétés de se soumettre au code nouveau avant le 1er janvier 2020 ("opt-in") . Si cette option n'est pas utilisée, elles devraient mettre  leurs statuts en conformité avec le code nouveau avant le 1/1/2024.

    Le mieux est de suivre l'évolution du dossier législatif, personnellement ou via votre comptable.

    Dernière modification par GT (10-10-2018 06:37:33)

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    Re : Plus que quatre formes de société


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    Re : Plus que quatre formes de société

    J'aime bien l'un des commentaires (Gérard Kuyper, publié sur La Libre) qui dit:

    "du risque de lire un texte de loi avec des a priori doctrinaires et partisans : une analyse à charge et des confusions. On peine à comprendre ce que le slogan "jobs jobs jobs" à avoir avec l'abrogation de la notion de capital social d'une SPRL. L'amalgame est anachronique : la 2ème directive européenne sur le capital social (1984, tout de même) ne l'imposait qu'aux sociétés anonymes. Le nouveau régime est au contraire beaucoup plus cohérent : l'accent est mis, non plus sur une capitalisation (qui est un concept comptable), mais sur les "moyens suffisants pour mener l'activité" (qui est un concept économique). En outre, les obligations relatives au plan financier sont renforcées, ce qui nécessitera l'intervention d'un professionnel du chiffre. On peut difficilement douter de la rigueur du comité d'experts (composé de professeurs éminents) qui est à la base de cette réforme."


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    Re : Plus que quatre formes de société

    PIM a écrit :

    J'aime bien l'un des commentaires (Gérard Kuyper, publié sur La Libre) qui dit:

    "du risque de lire un texte de loi avec des a priori doctrinaires et partisans : une analyse à charge et des confusions. On peine à comprendre ce que le slogan "jobs jobs jobs" à avoir avec l'abrogation de la notion de capital social d'une SPRL. L'amalgame est anachronique : la 2ème directive européenne sur le capital social (1984, tout de même) ne l'imposait qu'aux sociétés anonymes. Le nouveau régime est au contraire beaucoup plus cohérent : l'accent est mis, non plus sur une capitalisation (qui est un concept comptable), mais sur les "moyens suffisants pour mener l'activité" (qui est un concept économique). En outre, les obligations relatives au plan financier sont renforcées, ce qui nécessitera l'intervention d'un professionnel du chiffre. On peut difficilement douter de la rigueur du comité d'experts (composé de professeurs éminents) qui est à la base de cette réforme."

    Encore faut il pouvoir lire les chiffres et ne pas dire c'est mon comptable ! celui-ci ne gère pas une entreprise et son chiffre d'affaire, c'est au travailleur de lire et comprendre les écritures et ne pas devoir attendre 1 ou 2 mois pour rencontrer le professionnel du chiffre.
    C'est ce que je crains dans les nouvelles SRL qui s'installeront sans capitaux suffisant et dont la responsabilité du gérant sera doublement engagée.

    Dernière modification par jacq (10-10-2018 12:06:08)


    jacq

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