comment valoriser les parts d'une societé

jacq · #1 26-09-2016 07:23:06

Comment valoriser les parts d'une société ( Sprl) propriétaire d'un immeuble complétement amortis en cas de cession des parts entre actionnaires ou en cas de vente de la société a un tiers.

Dernière modification par jacq (26-09-2016 07:25:42)

max11 · #2 26-09-2016 08:36:20

La seule juste valorisation est le prix sur lequel un acheteur et un vendeur se mettent d'accord.... tongue
Si la société n'a rien d'autre que l'immeuble dans son patrimoine (pas d'activité, pas de créances ou dettes, ...), c'est l'immeuble qui servira de base pour fixer la valeur de départ et l'incidence fiscale.
Et, après, tout est question d'opportunités potentielles pour l'acheteur qui sera celui qui va donner le tempo de ce qu'il est prêt à payer. Bien plus que dans le cas classique de la vente d'un immeuble.

Si vous êtes le vendeur, partez du prix de l'immeuble (moins les dettes) pour fixer le prix de ventes des parts et laissez venir les candidats potentielles avec leurs offres (ils ne seront probablement pas nombreux).
Si vous êtes le candidat acheteur, voyez votre comptable pour lui exposer votre projet.

Si c'est une cession de parts d'un associé à l'autre, c'est l'équilibre de l'offre et la demande par rapport à une discussion avec le comptable (censé être neutre)

PIM · #3 26-09-2016 08:39:40

Lire cet article-ci dans notre FAQ

jacq · #4 29-09-2016 18:05:58

J'ai contacté le notaire il faut additionner le capital disponible + la valeur fictive de l'immeuble et payé 3.30´% de droit d'enregistrement et transférer les parts au repreneur du bien sans oubliez de rédiger un acte notarié, le faire enregistrer et signer le registre des actionnaires actant le transfert des parts.
Pour le restant un bon resto et vérifier si il y a un dessous de table avant de partir. lol

Dernière modification par jacq (29-09-2016 18:08:10)

max11 · #5 29-09-2016 18:48:12

Soit votre première question ici est mal posée, soit vous n'avez pas bien expliqué au notaire que vous souhaitiez vendre les parts d'une société....

Il n'y a pas de règle pour fixer la valeur d'une société, c'est une négociation libre entre acheteur et vendeur.

Sa formule me semble bien simpliste : quid des dettes, des créances, du volet fiscal, de la TVA éventuellement, de l'hypothèque éventuel, de la sortie des fonds, ....

La vente d'action n'est pas soumise à un droit d'enregistrement qu'il y ait un immeuble ou pas ne change rien !
A part, peut-être, l'enregistrement volontaire du document pour le plaisir de payer ces droits.... Ou dans quel autre intérêt ?

Par contre, le bon resto est toujours un bon point de départ....

jacq · #6 30-09-2016 07:27:17

MAX 11 a écrit : Sa formule me semble bien simpliste : quid des dettes, des créances, du volet fiscal, de la TVA éventuellement, de l'hypothèque éventuel, de la sortie des fonds, ....
Sur ce point, le notaire me conseil de demander au comptable de fixer la valeur comptable et de certifié cette valeur

Si il y a une valeur minimal et ce d'autant plus qu'il y a un immeuble amorti qui doit être valoriser a sa valeur vénal en cas de cession de part
et l'ensemble est taxé a 3.30 % par le bureau de l'enregistrement en cas de cession des parts ou vente des parts ce qui revient au même il faut de toute façons signé le registre des actionnaires qui au préalable doivent faire une assemblée générale pour acter l'accords des actionnaires
Je pense que le notaire m'a bien expliqué le mécanisme a suivre pour afin d'éviter des tracas administratifs et fiscaux.
Ce notaire a pignon sur rue depuis plus de 50 ans père et fils et je ne puis mettre en doute ces conseils.
Merci pour votre participation sur ce sujet, toujours très intéressant de connaître le point de vue d'autres intervenants du forum sur ce sujet car i y a plus d'idées dans deux têtes que dans une.

max11 · #7 30-09-2016 08:23:06

Loin de moi l'idée de remettre en doute les conseils de votre notaire. Je ne suis pas du tout juriste et n'imagine pas un seul instant mieux savoir que votre notaire.

Juste m'étonner de sa réponse de formule pour un prix de vente d'action et autre droit d'enregistrement par rapport aux informations que vous nous donniez dans le premier post. (le notaire a probablement reçu plus d'info que nous et il serait intéressant de savoir lesquelles pour justifier le droit d'enregistrement)
Et vous me confirmez bien son conseil de consulter un comptable pour l'analyse des données et fixer une "valeur comptable" autre que simplement le capital dispo + valeur fictive de l'immeuble.... Et ce ne sera qu'une "valeur comptable" pas un prix de vente qui devra encore être négocié avec un candidat acheteur....

Quand au 3.30% je ne sais pas d'où ça vient (mais je ne suis pas documenté sur le sujet non plus wink ) : vente-achat d'actions, signer le registre des actionnaires, faire une AG, publier éventuellement au moniteur certains changements, .... pas besoin d'un notaire pour cela (sauf s'il faut modifier les statuts), ni de droit d'enregistrement à payer...
Peut-être une procédure spéciale parce qu'il y a un immeuble ? (jamais eu besoin de m'informer la-dessus) mais je ne vois pas pourquoi car le propriétaire de l'immeuble ne change pas, c'est toujours la même société !

ça va peut-être m'occuper un peu ce week-end cette histoire....

max11 · #8 30-09-2016 08:27:37

Première info sur notaire.be : https://www.notaire.be/acheter-louer-em … ne-societe

Extrait de l'article : "En revanche, le rachat des actions ou parts sociales n'est soumis à aucune taxation particulière et ne requiert aucun acte notarié."

jacq · #9 30-09-2016 08:58:49

MAX11: a écrit : Quand au 3.30% je ne sais pas d'où ça vient (mais je ne suis pas documenté sur le sujet non plus wink
Les 3.3% se sont les frais d'enregistrements pour authentifier la cession des parts ou la vente des parts a vos enfants ou un tiers, car j'étais comme vous je pensais qu'i n'y avait qu' a signer le registre des parts mais suite aux nouvelles réglementations de la région Wallonne il faut un acte authentique annexé au livre des actionnaires au quel cas une simple convention serait nul et non avenue en cas de litige.

max11 · #10 30-09-2016 09:10:18

Il faudra vraiment que je me plonge dans la documentation alors....
Pas entendu parler d'une nouvelle réglementation wallonne (ou bruxelloise) sur le sujet de la cession des parts d'une société.... Je ne savais même pas que c'était une matière régionalisée !
A moins que ce ne soit pour donner une date certaine à un acte de donation (droit de succession en cas de décès du donateur) ?
Mais dans ce cas, cela n'aurait aucun intérêt dans le cas d'une vrai vente des parts à un tiers !

Merci pour l'info

PIM · #11 30-09-2016 09:58:27

Je partage la perplexité des intervenants par rapport à cette affirmation de votre notaire.

A moins qu'il ne s'agisse de droits résultant d'un acte de donation ?

max11

jacq · #12 30-09-2016 13:40:31

jacq a écrit :

Comment valoriser les parts d'une société ( Sprl) propriétaire d'un immeuble complétement amortis en cas de cession des parts entre actionnaires ou en cas de vente de la société a un tiers.

Ma question était comment valoriser les parts d'une société propriétaire d'un immeuble complétement amortis et qui n'a plus d'autres activités que la gestion de cet immeuble en cas de cession des parts .....
Pour info LES SIMPLES DOCUMENTS SOUS SEING PRIVE ne sont plus acceptés en cas de transfert des parts d'une Sprl ou SA il faut un acte officiel qui doit être enregistré SE SONT LES FRAIS d'enregistrement qui sont calculé a 3.30%
Que se soit en donation gratuit Région Wallonie si vous cédez les parts a vos enfants, sous conditions que l'entreprise exerce une activité avec personnels dans un autre secteur que l'immobilier gestion de patrimoine et doit continuer ses activités durant 5 ans.

Si vous céder a d'autres personnes non repris dans le livre des actionnaires il y a des droits d'enregistrements a payer pour officialiser la transaction mais il faut donner une valeur fictive des parts que vous céder ou vendez, je parle bien des parts, et non pas de l'immeuble sur ce sujet voyez le Faq de Pim
Idem si vous donnez une Sprl a vos enfants qui ne possède qu'un immeuble amortis ou pas 3.30% de frais d'enregistrement, aussi non il y a suspicion de fraude.
Voilà 8 jours que je réfléchis sur sujet et je reviens toujours aux explications pertinente du notaire.
Si vous en doutez questionner votre notaire ,je serai ravis de connaître une autre version.

Dernière modification par jacq (30-09-2016 13:48:15)

max11 · #13 30-09-2016 14:13:14

Je suis perdu et ne sais plus de quoi vous parlez du coup...

Donation de parts d'une société à ses enfants ou vente des parts d'une société (à un tiers ou un associé existant ou ...) ?

Et donc, les droits de 3,3% sont à comprendre sur un acte de donation des parts (ce qui relève du code des successions = matière régionalisée) ou pour tous les documents qui actent un changement de propriétaire d'une société (donation ou cession ou vente d'actions) (ce qui relève du droit des sociétés) ?

Durant vos réflexions, auriez-vous consultés des sources que vous pourriez partager ici ? sites internets, références de textes légaux, ...

Dernière modification par max11 (30-09-2016 14:14:22)

jacq · #14 30-09-2016 17:12:05

Max a écrit: Donation de parts d'une société à ses enfants ou vente des parts d'une société (à un tiers ou un associé existant ou ...)
Dans le 1er cas oui pour éviter les droits de (succession) donation voir moniteur du 12/02/2010 moniteur belge annexe 5 page 8541 à 8559
SPW Taux réduit des droits de donation en cas de transmission d'entreprise exclus une société de patrimoine immobilier.
18 page d'un questionnaire a remplir et a envoyer au bureau de l'enregistrement.

Soit ont n'utilise pas cette formule et ont fait une convention écrite de transmission des part a qui vous voulez et vous devez attendre 3 ans avant que la cession soit effective.
Aussi non vous l'enregistré et vous payez 3.30% et vous êtes libre de revendre vos part a qui vous voulez dans le mois qui suit l'enregistrement, mais de toute maniéré il faut chiffrer la valeur des parts et valoriser la valeur vénale de l'immeuble et aussi payer 3.30% malgré qu'il est amortis.
Ce que le notaire ne m'a pas bien expliquer est que devient la valorisation des parts si la convention n'est pas enregistré.
J'espère que vous avez mieux compris car en sortant du notaire j'avais mal de tête et en vous donnant toutes ces explications mon cerveau commence a mieux comprendre ce mécanisme.
Mais il y a encore un rouage qui bloque smile

Dernière modification par jacq (30-09-2016 17:21:16)

max11 · #15 30-09-2016 17:19:46

ok, on parle donc bien de droit de succession ! Et là, je comprends de quoi vous parlez....

Il ne s'agit donc pas de définir le prix de vente ou cession des actions d'une société contenant un immeuble mais, uniquement, la donation (à priori gratuite) des actions dans le but d'éviter de devoir payer des droits de succession !

La dernière partie de votre question de départ ne concerne donc pas votre attente : "comment valoriser les parts d'une société ( Sprl) propriétaire d'un immeuble complétement amortis en cas de cession des parts entre actionnaires ou en cas de vente de la société a un tiers."

On y arrive big_smile wink tongue bon week-end

PIM

jacq · #16 30-09-2016 17:39:08

Mes conclusions sont: ont ne peut plus céder une sprl ou une sa sans un document officiel et il doit officiellement être enregistré; terminé cette méthode de transmettre une entreprise uniquement en signant le transfert dans le livre des actionnaires .
PIM est il d'accord ? sur ce principe.

Dernière modification par jacq (30-09-2016 17:40:58)

grmff · #17 30-09-2016 21:43:27

jacq a écrit :

Mes conclusions sont: ont ne peut plus céder une sprl ou une sa sans un document officiel et il doit officiellement être enregistré; terminé cette méthode de transmettre une entreprise uniquement en signant le transfert dans le livre des actionnaires .
PIM est il d'accord ? sur ce principe.

J'ai lu l'avis de jacq sur ce point. Je n'avais jamais lu ce genre de chose, et je ne sais d'où cela sort.

A ma connaissance, une vente d'action de sprl se constate très simplement par la signature du registre des associés. Pas besoin de notaire, comptable ou autre démarche.

(Comme le mentionne la Faq de Pim, il faut évidemment faire des vérifications comptable, il vaut mieux faire un contrat de cession avec responsabilité sur les dettes occultes, il faut publier au moniteur le changement de gérant et de siège social, etc. Bref, si ce n'est pas obligatoire, c'est bien nécessaire.)

max11, PIM

jacq · #18 01-10-2016 07:36:29

grmff a écrit :

jacq a écrit :
Mes conclusions sont: ont ne peut plus céder une sprl ou une sa sans un document officiel et il doit officiellement être enregistré; terminé cette méthode de transmettre une entreprise uniquement en signant le transfert dans le livre des actionnaires .
PIM est il d'accord ? sur ce principe.
J'ai lu l'avis de jacq sur ce point. Je n'avais jamais lu ce genre de chose, et je ne sais d'où cela sort.
A ma connaissance, une vente d'action de sprl se constate très simplement par la signature du registre des associés. Pas besoin de notaire, comptable ou autre démarche.
(Comme le mentionne la Faq de Pim, il faut évidemment faire des vérifications comptable, il vaut mieux faire un contrat de cession avec responsabilité sur les dettes occultes, il faut publier au moniteur le changement de gérant et de siège social, etc. Bref, si ce n'est pas obligatoire, c'est bien nécessaire.)

Demandez a PIM comment cédez une sprl ou une absorption des parts par une autre société, il faut indiscutablement un acte notarié, qui dit acte notarié dit obligation d' enregistrement

Gérant de plusieurs sociétés je pensais comme vous il y a 15 ans, mais les règles ont changé depuis qui il y a trois régions, trois gouvernances différentes.
Ce qui m'inquiète dans mon sujet est comment calculer la valeur des parts d'une société immobilière en cas de cession ou vente et non pas la méthode de céder les parts ce qui me semble pourrait faire l'objet d'un autre sujet pas prévus sur ce forum.

PIM · #19 01-10-2016 09:32:36

jacq a écrit :

Demandez a PIM comment cédez une sprl ou une absorption des parts par une autre société, il faut indiscutablement un acte notarié, qui dit acte notarié dit obligation d' enregistrement

Que d'honneur !...
Mais, pour moi, je ne vois toujours pas selon quelle disposition légale il faudrait obligatoirement un acte notarié pour opérer une cession de parts sociales...

max11 · #20 01-10-2016 10:12:35

jacq a écrit :

[
Demandez a PIM comment cédez une sprl ou une absorption des parts par une autre société, il faut indiscutablement un acte notarié, qui dit acte notarié dit obligation d' enregistrement
Gérant de plusieurs sociétés je pensais comme vous il y a 15 ans, mais les règles ont changé depuis qui il y a trois régions, trois gouvernances différentes.
Ce qui m'inquiète dans mon sujet est comment calculer la valeur des parts d'une société immobilière en cas de cession ou vente et non pas la méthode de céder les parts ce qui me semble pourrait faire l'objet d'un autre sujet pas prévus sur ce forum.

Arrêtez d'ajouter chaque fois une nouvelle action : une absorption (ou une fusion), c'est encore tout à fait autre chose que la cession gratuite ou la vente des parts....

Le droit des sociétés est toujours une compétence fédérale dans laquelle les régions n'ont rien à dire !

La seule compétence régionale que je vois dans votre sujet c'est la justification de la date & la valeur de la donation (gratuite) des parts avec la question des droits de succession ! rien à voir avec une vente d'actions, fusion, absorption, ....
Vendre ses parts ou les donner se concrétise uniquement par la mention dans le livre des actionnaires.... ce qui est une abération et une porte ouverte à toutes les magouilles mais c'est comme ça....

Et pour revenir à votre question initiale : comment évaluer les parts dans le cadre d'une donation ou vente :
1. Si vente : c'est la loi de l'offre et la demande : une rencontre des prix entre l'acheteur et le vendeur (c'est comme acheter des actions en bourse, pas besoin de notaire pour cela et pas d'imposition)
2. Si donation : je ferais confiance à votre notaire qui a dû vous donner une formule qui doit sortir du code fiscal de succession ou quelque chose du genre
Il n'y a en effet pas de paiement pour justifier la valeur de la transaction mais uniquement une évaluation : laisser le contribuable fixer le montant lui-même ne pourrait qu'être une source de discussion sans fin. Le législateur a donc probablement dû prévoir le coup dans une loi ou une circulaire.

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