Recherche avocat-comptable pour monter une société de gestion immobilière.

grmff · #1 18-08-2017 18:41:14

Avec tout ça, si Stéphane ne nous envoie pas une orgie de chocolat, il est bien ingrat...

GT · #21 18-08-2017 17:52:56

Voici les dispositions qui s'appliquent en ce qui concerne la libération du capital (par les fondateurs) au moment de la constitution d'une SPRL (SPRLU, SPRL starter)

Art. 223 du code des sociétés.

"Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de 6.200 EUR au moins.
En outre:
1° chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d’un cinquième au moins;
2° les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées.
Dans le cas visé à l’article 211 (= La société privée à responsabilité limitée pouvant être constituée par une personne) , le montant prévu à l’alinéa 1er est fixé à 12.400 euros.
Dans le cas visé à l’article 211bis, le montant prévu à l’alinéa 1er est fixé à 1 euro."

Art. 211bis.

" La société privée à responsabilité limitée starter peut uniquement être constituée par une ou plusieurs personnes physiques pour autant qu’aucune d’entre elles ne détienne de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée, et pour autant qu’elle n’occupe pas l’équivalent de cinq travailleurs temps plein.
Toutes les dispositions du présent code qui s’appliquent à la société privée à responsabilité limitée sont applicables, sauf dérogation expresse.
Tant qu’elle n’a pas porté son capital social au moins à hauteur du montant prévu à l’article 214, § 1er, elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par l’article 78 le mot «starter». C’est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69. L’abréviation de la forme juridique est dite «SPRL-S»."

En ce qui concerne l’obligation de libération minimale imposée aux fondateurs par exemple dune SPRL "ordinaire" , l’art. 223 pose deux exigences: le capital doit être libéré à concurrence de 6.200 euros au moins ET (en outre) chacune des parts souscrites en numéraire doit être libérée d’un cinquième au moins.

stdibari

stdibari · #22 18-08-2017 16:56:00

GT a écrit :

Sephane avait exclu dans un message précédent de recourir à la forme juridique d'une SPRL et opté pour celle d'une SA connaissant , elle, la possibilité d'émettre des parts bénéficiaires.

C'est vrai, (poste le 11-08-2017 17:41:42) Mais l’idée de Grmff, qu'il a posté le même jour après 23h, m'a donné a réfléchir.
Pour le moment je ne ferme aucune porte.

Je dois de toute façons tenir compte de 3 contraintes:
1: ce que la loi me permets.
2: ce qui me convient
3: ce qui convient a mes futurs investisseurs, car si je ne les convaincs pas .... je retourne a une SPRLU ;-0

La SA avec parts bénéficiaires me semble le plus facile pour convaincre les investisseurs. (mais l’idée de Grmff me plait perso bcp, je dois l’étudier correctement).

Dernière modification par stdibari (18-08-2017 16:57:08)

GT · #23 18-08-2017 16:23:39

grmff a écrit :

Je fais la même lecture que Stéphane: les actions en doivent pas être libérées de la même manière.
Elles doivent être libérées au minimum à hauteur de 1/4 (SA) ou 1/5 (SPRL)
Le capital minimum doit être libéré: 61.500€ pour les SA, 6.200€ pour les SPRL
Vous pouvez donc faire une société de type SPRL avec un capital de 100.000€ en 5 actions. Mais mon exemple du 11/08/2017 à 23:40 ne peut être appliqué tel quel. Impossible de ne libérer que 1€ de capital sur une action...

Sephane avait exclu dans un message précédent de recourir à la forme juridique d'une SPRL et opté pour celle d'une SA connaissant , elle, la possibilité d'émettre des parts bénéficiaires.

grmff · #24 18-08-2017 16:15:00

Je fais la même lecture que Stéphane: les actions en doivent pas être libérées de la même manière.

Elles doivent être libérées au minimum à hauteur de 1/4 (SA) ou 1/5 (SPRL)

Le capital minimum doit être libéré: 61.500€ pour les SA, 6.200€ pour les SPRL

Vous pouvez donc faire une société de type SPRL avec un capital de 100.000€ en 5 actions. Mais mon exemple du 11/08/2017 à 23:40 ne peut être appliqué tel quel. Impossible de ne libérer que 1€ de capital sur une action...

stdibari

GT · #25 18-08-2017 16:03:28

stdibari a écrit :

(...)
L'article de loi cité mentionne que les actions doivent êtres libérées d'un quart minimum lors de la création, et que les actions qui correspondent a un apport en nature doivent être libérées totalement endéans les 5 ans.

L'article 448 doit être lu dans son intégralité

". Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixé à l’article 439 (61500 €). En outre: ....

stdibari · #26 18-08-2017 15:43:56

GT a écrit :

stdibari a écrit :

Bonjour,
J'ai trouve un texte qui semble indiquer que toutes les parts ne doivent pas specialement etre liberee a la meme proportion.
Rien de neuf.
Je faisais déjà remarquer le 12 août à 11.23.12
"Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de minimum 61.500 euros . Par ailleurs, chaque action correspondra à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart; et les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société ( art.439 et svts du Code des sociétés)."
Ci-dessous le texte le texte de l'art.448 du code des sociétés
"Art. 448. Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixé à l’article 439. En outre: 1° chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d’un quart; 2° les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société."
Mais un exemple est parfois plus évocateur que la lecture du texte légal.

Je répondais a l'affirmation que "Chaque part sociale doit être libérée à la même proportion."
L'article de loi cité mentionne que les actions doivent êtres libérées d'un quart minimum lors de la création, et que les actions qui correspondent a un apport en nature doivent être libérées totalement endéans les 5 ans.

En lisant ces articles ce n'est pas clair (pour moi) si "Chaque part sociale doit être libérée à la même proportion." L'article ne le mentionne pas, donc autorisé?
(je n'ai pas finit de relire le code)

L'exemple dans l article que je cite donne une interprétation contraire a l'affirmation "Chaque part sociale doit être libérée à la même proportion." car il cite clairement que les actionnaires peuvent ne pas tous libérer la même proportion de leurs part.

Pour moi (qui ait encore une connaissance limitée) cette info c'est du neuf ;-) et je la partage.

Dernière modification par stdibari (18-08-2017 15:44:45)

grmff · #27 18-08-2017 15:22:50

jacq a écrit :

Une de mes locataires a augmenté le capital de sa société de 40 000€ et elle a libéré 25000€ les autres 3 actionnaires n'ont pas souscrit a cette augmentation et seul l'actionnaire souscripteur devra libérer cette augmentation quand et comment je l'ignore.

Quand vous faites une augmentation de capital, vous augmentez le nombre d'action, et diluez la part de ceux qui ne souscrivent pas.

Ce n'est donc pas du tout conforme à l'effet que désire Stéphane.

stdibari

GT · #28 18-08-2017 14:15:49

stdibari a écrit :

Bonjour,
J'ai trouve un texte qui semble indiquer que toutes les parts ne doivent pas specialement etre liberee a la meme proportion.
http://blog.sedlex.be/?p=70
Dans le texte: "L’un d’eux (ou les 2) devra donc compléter pour que le capital soit libéré à concurrence du minimum de € 61.500."
Des que j 'aurais la confirmation de l avocat sur la question je clarifierai ici.

Rien de neuf.

Je faisais déjà remarquer le 12 août à 11.23.12

"Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de minimum 61.500 euros . Par ailleurs, chaque action correspondra à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart; et les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société ( art.439 et svts du Code des sociétés)."

Ci-dessous le texte le texte de l'art.448 du code des sociétés

"Art. 448. Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixé à l’article 439. En outre: 1° chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d’un quart; 2° les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société."

Mais un exemple est parfois plus évocateur que la lecture du texte légal.

jacq · #29 18-08-2017 13:09:31

stdibari a écrit :

max11 a écrit :
Chaque part sociale doit être libérée à la même proportion....
Donc tout le monde 25%, tout le monde 50%, tout le monde 10%,...
Cette solution n'en est donc pas une.
Merci de nous donner le suivi de vos réflexions et avancées....

Bonjour,
J'ai trouve un texte qui semble indiquer que toutes les parts ne doivent pas specialement etre liberee a la meme proportion.
http://blog.sedlex.be/?p=70
Dans le texte: "L’un d’eux (ou les 2) devra donc compléter pour que le capital soit libéré à concurrence du minimum de € 61.500."
Des que j 'aurais la confirmation de l avocat sur la question je clarifierai ici.

Une de mes locataires a augmenté le capital de sa société de 40 000€ et elle a libéré 25000€ les autres 3 actionnaires n'ont pas souscrit a cette augmentation et seul l'actionnaire souscripteur devra libérer cette augmentation quand et comment je l'ignore.

stdibari · #30 18-08-2017 11:15:16

max11 a écrit :

Chaque part sociale doit être libérée à la même proportion....
Donc tout le monde 25%, tout le monde 50%, tout le monde 10%,...
Cette solution n'en est donc pas une.
Merci de nous donner le suivi de vos réflexions et avancées....

Bonjour,

J'ai trouve un texte qui semble indiquer que toutes les parts ne doivent pas specialement etre liberee a la meme proportion.

http://blog.sedlex.be/?p=70
Dans le texte: "L’un d’eux (ou les 2) devra donc compléter pour que le capital soit libéré à concurrence du minimum de € 61.500."

Des que j 'aurais la confirmation de l avocat sur la question je clarifierai ici.

GT · #31 13-08-2017 18:26:29

@stdibari

Vous n'oublierez pas que la loi impose aux fondateurs d'une société anonyme, d'une SPRL, ou d'une coopérative à responsabilité limitée, de remettre au notaire chargé de dresser l'acte de constitution, un plan financier par lequel ils justifient le montant du capital social.

Pour des informations complémentaires, tapez plan financier dans la barre d'adresse google

Peut-être serait-il utile que vous en fixiez dès à présent les grandes lignes.

grmff · #32 13-08-2017 18:07:19

Il peut y avoir des part A et B. Avec droits et devoirs divers et variés.

Mais je le répete, aucune idée de la légalité. J'imagine cependant qu'il doit être possible qu'un actionnaire ne libère pas toute la somme.

max11 · #33 13-08-2017 17:51:24

Chaque part sociale doit être libérée à la même proportion....
Donc tout le monde 25%, tout le monde 50%, tout le monde 10%,...
Cette solution n'en est donc pas une.

Merci de nous donner le suivi de vos réflexions et avancées....

stdibari · #34 13-08-2017 14:51:29

@GT
Je résume donc ou j'en suis.
Le post avait 2 buts:
1> Recevoir des contacts d’avocats et experts comptables que vous avez déjà utilisés et qui peuvent répondre à des questions complexes.
2> Brainstorming sur mes idées.

Pour le point 1 :
Je n'ai pas reçu de MP avec un nom, mais j'ai une liste de cabinets d'avocats donc les avocats on publie sur le sujet qui m’intéresse, je vais en choisir 2, comparer avec ce que me dis mon avocat, ensuite les contacter les 2 choisis pour un premier RDV et on verra.

Pour le point 2
Ma première idée, je la mets en suspends (trop complique pour mon niveau de connaissances et mon expérience actuelles).
Je parts donc sur la 2 ieme idée: créer une société patrimoniale avec des investisseurs qui apportent l'argent, et moi qui apporte toute la gestion.
En contrepartie de mon apport je veux idéalement une partie de la société (et pas un "salaire". ) Pour le moment j'ai chiffre cela a 1/5 du capital.

J’étudie maintenant comment monter cela, et mes 2 pistes claires sont:
les parts bénéficiaires d'une SA.
jouer avec la libération du capital comme dans l'exemple de Grmff.

Je monte donc 2 dossiers avec ces idées de base et j'en discuterai avec
Mes investisseurs potentiels.
Mon avocat (j'ai RDV en Septembre).
Et après on verra ou cela nous mène.

Quand j'ai prépare mon projet je le partagerai ici si ça intéresse les personnes qui on donne des conseils.

En attendant, n’hésitez pas , comme le dit Grmff toutes les idées sont une base de réflexion.

Merci
Stephane

jacq · #35 12-08-2017 11:25:44

GT a écrit : Je réagis sur des éléments ponctuels mais je n'ai compris ni l'intégralité du projet initial soumis, ni le projet en son état actuel après diverses interventions dans cette discussion. Je crois ne pas être le seul dans ce cas.

D'accord avec GT, je pense que Stdibari navigue dans le brouillard et il essaye de trouver sur ce forum un plus malin que lui qui pourrait lui donner des conseils gratuit smile alors que de nombreux intervenants lui ont conseillé un avocat spécialisé.

Dernière modification par jacq (12-08-2017 11:26:57)

GT · #36 12-08-2017 10:23:12

1. L'égalité ente actionnaires

En lien, la table des matières de l'ouvrage "L'égalité entre actionnaires" (2004) que vous citez.
http://edoc.zhbluzern.ch/zhb/toc/01/T-2-8027-1853-3.pdf

Depuis lors, une loi du 20 décembre 2010 a introduit un nouvel article 551bis dans le Code des sociétés qui stipule que : « la société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique » et figure dans le chapitre du Code des sociétés réservé aux assemblées générales au sein des sociétés anonymes.
Ce texte soulève des questions
https://www.lexgo.be/fr/articles/droit- … 77044.html

2. Le capital dans une SA (forme juridique qui permet l'émission de parts bénéficiaires)

Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de minimum 61.500 euros . Par ailleurs, chaque action correspondra à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart; et les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société ( art.439 et svts du Code des sociétés).

3.La valorisation des parts bénéficiaires

En droit luxembourgeois, la valorisation des parts bénéficiaires nécessite l'intervention d'un réviseur (n°44,48, 49 "Les parts bénéficiaires - Les contours d'un instrument flexible en doit des sociétés et en droit fiscal", P. Prussen, J-L Fisch, T.Hoss, avocats Elvinger, Hoss et Prussen).
Quid en droit belge ?

4. Le moment de l'émission des parts bénéficiaires et l'organe compétent pour décider de l'émission de celles-ci
cf. n°45,46 et 47 de l'ouvrage précité.
Quid en droit belge ?

Bonnes lectures et réflexions (préalables à un éventuel premier entretien avec un avocat.)

Je réagis sur des éléments ponctuels mais je n'ai compris ni l'intégralité du projet initial soumis, ni le projet en son état actuel après diverses interventions dans cette discussion. Je crois ne pas être le seul dans ce cas.

Dernière modification par GT (12-08-2017 10:23:58)

max11, PIM

stdibari · #37 11-08-2017 23:03:01

grmff a écrit :

En outre, il faut définir les modalités de sortie et valorisation en cours d'exercice. Parce que je ne crois à aucun moment à la possibilité d'une association statique de personnes physiques ayant des intérêts personnels et des besoins convergents pendant 20 ans.

C'est LA question principale de mes potentiels investisseurs pour le moment. (il y a en bcp d'autre mais la question de sortie avant la fin du prêt hypothécaire est la question que tout le monde a pose)

Merci bcp pour toutes les autres info dans le post. Et bien au contraire je suis très content que quelqu’un me souligne tout ce qui peut tourner mal, ça me permet d'y penser et de m'y préparer. C'est le style d'info que le vécu apporte plutôt que la consultation d'un avocat ;-)

Dernière modification par stdibari (11-08-2017 23:03:31)

jacq

stdibari · #38 11-08-2017 22:50:31

GT a écrit :

L'article en lien sur les parts bénéficiaires ne concerne-t-il pas la législation luxembourgeoise (extension .lu)?
Je ne suis pas abonné à la revue citée. Les articles en liens étaient en accès libre.
Je n'oserais vous suggérer de prendre un (des) abonnement(s) à Immospector . Vous constaterez le prix des différents abonnements.

Énormément de références au droit Belge ( et Francais)
Et notamment référence a un livre de Yves De Cordt: l egalite entre actionnaires

Pour moi les liens ne me donnent que le debut de l article.

Au moins immospector proposent une periode d'essais ;-)

Dans tout les cas, mieux on est préparé avant d'aller voir un avocat plus productif est la discussion.

Tant que nous sommes dans les liens, une reforme du code des sociétés arrive :
http://www.lawsquare.be/reform-of-the-b … nies-code/
Le point 4 de l article pourrait me concerner.

jacq

grmff · #39 11-08-2017 22:40:07

stdibari a écrit :

Le problème de cette idée de base 2 réside dans la division en parts et l’attribution des parts.
Comment justifier légalement que 4 investisseurs apportent chacun 10.000 euro de base, mais le 5ieme apporte l’effort de gestion, ce qui résulte en 5 parts égales ?

Vous pouvez faire une Sprl, dont les actions en sont pas intégralement libérées.

Par exemple, vous créer une sprl d'un capital social de 100.000€, en 5 actions de 20.000€ chacune.
Vous en prenez une, avec une libération du capital de 10.000€
Paul, Pierre et Jacques font pareil.
Et la Compagnie Teresa&co de Gestion Immobilière en prend une avec une libération de capital de 1€.
Vous achetez un immeuble de 100.000€ (frais inclus) avec un PH de 60.000€

20 ans plus tard, vous revendez l'immeuble 320.000€ et liquidez la société. Il reste 190.000€ à se partager.

A la dissolution, on considère que chacun "libère" le solde de la participation et récupère 1/5e du solde.

Les 4 personnes physiques récupèrent (190.000+4x10.000+20.000) /5 -10.000 = 40.000€
La Compagnie Teresa&co récupère (190.000+4x10.000 + 20.000) / 5 - 20.000 = 30.000€

Ceci étant dit, je n'ai AUCUNE idée de la légalité d'une telle opération. Je jette juste des idées en l'air.

En outre, il faut définir les modalités de sortie et valorisation en cours d'exercice. Parce que je ne crois à aucun moment à la possibilité d'une association statique de personnes physiques ayant des intérêts personnels et des besoins convergents pendant 20 ans.

Sans vouloir jouer l'oiseau de mauvaise augure, que se passera-t-il (au futur, pas au conditionnel...) le jour où:
-l'un d'entre vous décède avec héritiers mineurs? Avec héritiers majeurs sous administration de bien? Avec un héritier ingérable?
-l'un d'entre vous se retrouve en règlement collectif de dette?
-l'un d'entre vous décide de vendre pour acheter un hôtel aux Caraïbes (c'est que cela coûte bonbon ces p'tites choses)
- les 3 autres associés décident une augmentation de capital pour acheter un immeuble de plus mais que vous ne pouvez pas suivre? Ou décident de vendre l'immeuble au bout de 5 ans? De 10 ans?
- les 3 autres associés décident que la gestion est mauvaise et vous débarquent?
- l'immeuble se vend moins bien que prévu et les impôts sur la dissolution ont été multipliés par 8, et il reste seulement 40.000€ à distribuer? Voire 30.000€ à distribuer?

Bref, il convient de bétonner sérieusement un pacte d'actionnaire costaud afin de vous prémunir de tout problème.

Je me poserais alors la question du devenir de mon patrimoine le jour où vos partenaires font une augmentation de capital que vous ne pouvez pas suivre, achètent un immeuble pourri ou ont des décisions de gestion désastreuses, en sont responsable à titre personnel pour non respect du pacte d'associé, la société fait faillite, et les associés se retrouvent en règlement collectif de dette. Ne riez pas, j'en croise un tous les jours à qui c'est arrivé. En me rasant le matin que je le croise. Je ne dirai pas combien cela m'a coûté, c'est trop déprimant.

Bref, méfiez vous de l'idée d'association... Personnellement, j'ai définitivement abandonné l'idée.

stdibari, jacq

stdibari · #40 07-08-2017 21:27:02

Bonjour,

Je planifie de créer 2 sociétés pour gérer mes biens immobiliers.
Une qui possédé le bien.
Une qui Gere(s) les bien(s).
L idée est de créer plusieurs sociétés du premier type pour permettre des achats "groupes", et par contre n avoir qu une seule société de gestion.

J ai plusieurs questions du type:
Si on achète un bien a plusieurs sous couvert d'une société comment repartir les parts correctement entre "ceux qui apportent l argent" et "ceux qui apportent le labeur (trouver le bien, l acheter, le rénover)".

Si une société facture a une autre quid des questions fiscales.

Bref j'aurais besoin de pouvoir discuter de ce projet avec un comptable et un avocat spécialises en la matière.

Si vous avez des suggestions ( en MP je suppose que c est mieux pour ne pas déroger a la charte du site) je suis preneur.

Si vous avez conseils et idées n’hésitez pas non plus.

Recherche avocat-comptable pour monter une société de gestion immobilière.

Re : Recherche avocat-comptable pour monter une société de gestion immobilière.

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