forum   Vous n'êtes pas identifié(e) : Inscription :: Identification | Recherche Forum

#21 Re : Ventes et achats » rachat parts de société : comment procéder ? » 19-06-2025 15:34:30

Xavier B a écrit :

Bonjour,

Toujours dans le cadre du rachat de part  de société, j'essaye de prendre les choses par le bon bout.

1) visite et revisite du bien ( société qui détient un seul immeuble) , estimation de la valeur vénale.  Les parts sont proposées pr 280K + 100K de dette. Je pense en proposer 240K/

documents demandés :   baux, rapports élec, assurance incendie, bilans, tableaux d'amortissement

2) J'ai demandé une analyse des bilans par un expert comptable qui me la transmis et qui me la commenté,   tout est ok .

3) On me conseille de voir un notaire, un avocat , un réviseur d'entreprise....  Par ou commencer ?  Est-il dans l'ordre des choses de rédiger une lettre d'intention pour ensuite faire les vérifications avec le personnel compétent. C'est ce que l'agent immo me propose...

Il y a un truc qui me chipote dans votre cas: les montants. Normalement une mise en société se fait pour des immeubles de rapport, des investissements importants... Ici on parle de sommes du type "petit appart". La possession d'immo en personne morale coûte relativement cher à l'usage (compta, taxes...) et n'est a priori pas rentable pour de "petits" montants comme ça. Donc déjà: méfiance!

Il faut (+/- dans l'ordre) faire screener la société par un réviseur d'entreprises, calculer les latences fiscales, calculer le bénéfice ou la perte relativement au taux de l'emprunt et à ses conditions de résiliation, exiger une garantie d'actifs et passifs du vendeur, une caution bancaire de 5 minimum au cas où le vendeur disparait dans la nature... En plus des checks habituels sur l'immeuble, évidemment. Attendez-vous à une dizaine de milliers d'eur de services divers.   

Vu les montants en jeu et le risque que vous courrez (avec la société vous n'avez pas que l'immeuble, mais aussi tous les engagements passés de la société => chat dans un sac parce qu'en plus tout n'est pas dans les comptes!), vous seriez mieux inspiré de faire une offre pour l'actif (càd l'immeuble). Ou de passer votre chemin.

#22 Re : Locations et baux » Contrat de bail commercial. » 01-12-2024 13:44:06

MarNico a écrit :

Bonjour,

Pour être un peu plus précis de la situation, la société A a racheté les parts de la société B (société immobilière).
En étant actionnaire majoritaire de la société A je suis maintenant le représentant légal de la société immobilière.

Donc le bail sera signé par la société A et par la même personne mais en tant que représentant de la société B. Donc 2 fois la même signature sur le bail. Est-ce anormal ?

Si le bail n'a toujours pas été enregistré, y-a-t-il une amende ?

Merci

Ca sent l'usine à gaz votre truc. Et puis quelle drôle d'idée de mettre B dans A...
Je comprends que A est une société d'exploitation et B une immo. A est a priori nettement plus à risque que B. Si A se plante, B se plante avec.
Le bon schéma est A et B vous appartiennent toutes les 2 et son indépendantes l'une de l'autre. L'idéal est de mettre à la tête de l'immo une personne de confiance (votre conjoint ou un parent proche par exemple) tout en gardant le contrôle de l'actionnariat. Mais ce n'est pas obligatoire.
A et B signent un bail. Pour passer un peu plus inaperçu, les signatures sont différentes puisque votre conjoint / parent dirige B et vous A. Personne n'est dupe toutefois, certainement pas le fisc. Il faut donc que les loyers restent dans une fourchette de marché pour ne pas se faire redresser. Idéalement un petit rapport d'expert peut aider, mais évidemment ça coûte. Vous pouvez voir cela comme une assurance.
A est supposé enregistrer le bail. Mais ça ne lui rapporte rien puisque l'enregistrement protège le preneur contre son bailleur en cas d'aliénation. Et qu'il s'agit de votre poche gauche et de votre poche droite. Par contre, j'ai entendu que le fisc avait tendance à être plus sévère sur le redressement des loyers considérés comme hors marché si le bail n'est pas enregistré. L'idée étant que si le bail est enregistré, il est opposable au tiers, le fisc étant un tiers.
Quant à l'administration de l'enregistrement, mon expérience (20 ans quand même, ça ne me rajeunit pas) est qu'elle ne lèvera pas le petit doigt. Cette même expérience est que (sauf dans les lieux où les preneurs sont de très grosses sociétés), entre un tiers et la moitié des baux commerciaux ne sont pas enregistrés.
Moi, je ne m'inquiéterais pas pour l'éventuelle amende pour défaut d'enregistrement. Il y a dans votre situation des problèmes plus importants à régler d'abord.

#23 Re : Locations et baux » Bail commercial et non-concurrence » 30-11-2024 15:54:16

cedricl a écrit :

Bonjour GT

Oui on peut lire selon votre reformulation.

Voici un petit récap que j'espère clair :

- Locataire 1 : contrat de bail présentant une activité, au bout de qqes années, il change son activité dans un autre domaine mais qui reste fort proche de l'activité initiale reprise dans la destination des locaux décrite dans le contrat de bail.

- Candidat locataire 2 (pour une cellule commerciale voisine du même bloc) : activité tout à fait identique à l'activité reprise dans le bail du locataire 1. Ce candidat locataire est donc un concurrent de l'ancienne activité du locataire 1 et reste un concurrent partiel pour la nouvelle activité du locataire 1.

Cordialement

La doctrine de référence (B Louveaux, Le bail commercial, Larcier 2011) est claire. Sauf convention particulière (par exemple une clause dans le bail du locataire 1), vous pouvez louer pour l'activité que vous voulez. Enfin, dans les limites des permis qui régissent l'exploitation de l'ensemble que vous possédez. Mais c'est une autre question. Il n'y aucune disposition légale au niveau du droit du bail qui vous limite. Votre seule limite est les conventions que vous avez passées.

#24 Re : Locations et baux » Bail commercial » 30-11-2024 15:46:10

max11 a écrit :

Evidemment il y a la recommandation de consulter un avocat et le regret que vous n'ayez pas consulté AVANT de signer le nouveau bail.

Il y a un paquet de choses qui ne vont pas dans votre histoire :
- Un bail commercial ne peut se résilier qu'avec un acte notarié ou devant un juge
- Vous avez signé un bail commercial avec un locataire alors que le bail précédent n'était pas valablement résilié
- Vous avez donc deux baux commerciaux en cours et je vous renvoie à la première remarque. L'enregistrement ne change rien.
- L'ancien et le nouveau locataire n'ont aucun lien entre eux. Je ne vois pas en fonction de quoi le "nouveau" pourrait s'attaquer à "l'ancien"
- Ce nouveau locataire a pu commencer à prendre des engagements et des dépenses en fonction de son entrée future dans les lieux... Qui va le rembourser de ces dépenses et engagements qui deviennent peut-être inutiles ?

Vis-à-vis du nouveau locataire, vous êtes la seule responsable
Vis-à-vis de l'ancien locataire, il a entamé une procédure de fin de bail mais sans aller au bout... A voir avec votre avocat comment il peut tenter d'impliquer un peu votre locataire

Max11 a raison, vous êtes un peu dans la m****.
L'ancien bail n'a pas été résilié correctement, donc n'a pas été résilié. Si le locataire le souhaite, il reste et vous ne pouvez rien y faire et rien lui réclamer.
Vous avez loué une seconde fois les lieux. Donc le second locataire peut vous réclamer des indemnités.
Je ne peux que vous conseiller de trouver un accord à l'amiable.

#25 Re : Locations et baux » Bail commercial : refus d'enregistrement » 30-11-2024 15:39:57

heem a écrit :

Bonjour,

J'ai lu que le bail commercial doit être enregistré dans les 4 (?) mois sous peine d'amende.

Tant le locataire que le bailleur sont responsables de cet enregistrement.

Je ne connais pas le montant de cet amende ni le zèle que mettrait l'administration à l'appliquer.

Ce qui risque d'arriver : le bailleur doit payer l'enregistrement et l'amende puis à lui de récupérer auprès du locataire via, éventuellement le juge de paix.  sad

L'avis de l'expert judiciaire en immo commercial.
Le bail doit (enfin devrait) en effet être enregistré dans els 4 mois de sa signature. En pratique, comme pour un bail autre que commercial, on peut l'enregistrer après, on paye juste une petite amende (10% si je me souviens bien). Pas la fin du monde à encaisser pour une entreprise.

C'est le preneur qui est responsable et il n'y a que lui qui en tire avantage. Même si le bailleur a également le droit de le faire (pas l'obligation qui elle est au preneur), pourquoi le bailleur irait-il entreprendre une démarche qui avantage son preneur et pas lui? Bon, j'ai déjà vu des bailleurs maso sur ce point là.

Mon expérience est que l'administration se fout complètement des baux commerciaux non enregistrés. en 20 ans de pratique je n'ai jamais vu ou entendu parler d'un cas. Même lors d'une procédure judiciaire, si le bail n'a pas été enregistré tout le monde passe outre.
Par contre, si le bailleur a l'idée d'aliéner, le preneur n'a à peu près plus que ses yeux pour pleurer si le nouveau propriétaire veut résilier le bail.

#26 Re : Locations et baux » Le bail commercial: à quoi faut-il faire attention? » 30-11-2024 15:28:34

Petit avis d'expert judiciaire spécialisé en commercial.
Les travaux du preneur commercial sont régis (dans l'ordre de priorité):
- par la loi de 1951 sur les baux commerciaux (art 7, 8, 9)
- par les prévisions du bail
- par le droit commun. 
En l'occurrence, votre question est régie par l'art 9, qui dit:
"Sauf convention contraire, lorsque des transformations ont été effectuées aux frais du preneur, avec l'accord exprès ou tacite du bailleur ou en vertu d'une décision de justice, le bailleur ne peut pas exiger leur suppression au départ du preneur, mais peut s'y opposer. Si les transformations ne sont pas supprimées, le bailleur a le choix ou de rembourser la valeur des matériaux et de coût de la main-d'oeuvre, ou de payer une somme égale à celle dont l'immeuble à augmenté de valeur.
Quant aux transformations entreprises par le preneur sans autorisation, le bailleur peut, soit en cours de bail, soit à l'expiration de celui-ci exiger la remise des locaux dans leur état antérieur, sans préjudice des dommages et intérêts, s'il y a lieu. S'il conserve les aménagements ainsi effectués, il ne doit aucune indemnité."

Donc par la loi, si rien n'est prévu dans le bail, le bailleur a l'obligation d'indemniser le preneur s'il a autorisé les travaux et qu'il les récupère en fin de bail. Sinon (càd si le preneur les enlève ou s'ils n'ont pas été autorisés) il en doit rien au preneur.

En pratique toutefois, il est rare que le bail ne prévoie rien. Le plus fréquent est que le bailleur accède à la propriété des travaux dès érection (oui, oui, c'est comme ça qu'on dit dans le jargon wink ). C'est aussi une clause anti-emmerdes assez efficace pour le bailleur.

#27 Re : Locations et baux » Bail commercial 1 an » 30-11-2024 15:06:28

ABT a écrit :

Bonjour,

Je vous remercie pour vos réponses, c'est en Wallonie. J'ai pris le modèle 9 ans sur Pim et j'ai ajouté un commentaire à la fin indiquant qu'il pouvait mettre fin au 01/12/2025 sans indemnités, moyennant un préavis d'un an.

En soi ce que vous avez fait c'est vous engager sur un bail commercial classique de 9 ans tout en offrant un opt out supplémentaire au preneur. C'est légal, pas de remarque à ce niveau là. S'il est interdit de réduire les options de résiliation anticipée du preneur (reprises à l'art 3 de la loi du 30 avril 1951), le bailleur peut par contre en offrir plus ou en élargir les conditions de mise en oeuvre.

Je m'interroge plus sur la mise en pratique du bail. Vous offrez un préavis d'un an pour une occupation prévue pour une durée d'un an. Donc le preneur va résilier le bail en même temps qu'il le signe? Drôle d'affaire... D'autant que si le commerce marche, il faudra signer un nouveau bail et tout le tralala. Il me semble qu'il aurait été plus intelligent de mettre un préavis de 3 mois.

Pied de page des forums

Pim.be : votre forum de l'immobilier résidentiel belge depuis 2002.

Les dernières discussions sont ici » Récentes | Sans réponse
Règlement du forum | Liste des membres